Proyecto sobre las SAS

El 2 de septiembre de 2016, el Poder Ejecutivo presentó una iniciativa para la creación de un nuevo tipo societario, las Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S), en el marco de la creación de un régimen legal para el apoyo a la actividad emprendedora, incluyendo la implementación de un Sistema de Financiamiento Colectivo  (Crowdfunding).

Finalmente, el proyecto fue sancionado por el Congreso Nacional convirtiéndose en la Ley de Emprendedores N° 27.349, siendo publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina el 12 de abril de este año.

La ley propone crear un nuevo tipo societario, las S.A.S. que se regirá por lo previsto en la nueva ley; y supletoriamente serán de aplicación las normas de la Ley General de Sociedades.

Los Registros Públicos de Comercio de todo el país, deberán a partir del mes de junio de 2017 contar con el sistema listo para implementar la constitución de este tipo de sociedades.

En el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Inspección General de Justicia, ya cuenta con su el sistema reglamentado mediante la Resolución General N° 6/2017 que comenzará a partir del 1 de septiembre de 2017.

A modo de síntesis, destacamos los principales aspectos de este tipo de sociedades:  constitución por una o más personas físicas o jurídicas, libertad de formas en la constitución, permitiendo ser constituida por instrumento público o privado, con firma digital, se admite el objeto plural en actividades dejando de lado el criterio de conexidad, capital social mínimo equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil (16.000 aproximadamente), aportes de socios pueden ser deducidos de la determinación del impuesto a las ganancias, los socios limitan su responsabilidad a la integración de sus acciones aunque todos los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la adecuada integración de los aportes, limitación a la transferencia de acciones por un plazo máximo de 10 años, prorrogable por la totalidad del capital social, administración por tiempo indeterminada, llevar sus libros mediante medios electrónicos y la celebración de reuniones de socios a distancia, y votación a través del sistema de consulta a los socios. En cuanto a los aumentos de capital, establece un régimen de información al Registro pertinente en forma digital a los fines de cumplir con el tracto registral, y permite que no se inscriban lo aumentos que no superen el 50% del capital social. Asimismo, prevé la posibilidad de mantener aportes irrevocables por un plazo de 2 años, y la constitución de distintas primas de emisión, afectándolas a distintas clases de acciones. En relación a los Estados Contables, las SAS no deberán presentarlos frente al Registro, aún en el supuesto de quedar comprendidas en el art. 299 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550. Además, no se requerirá a los administradores la constitución de Garantías prevista en la Resolución General IGJ Nº 7/2015.

Las SAS podrán constituirse en forma digital y los registros de comercio podrán crear un estatuto tipo para acelerar el proceso registral. Dentro de las 24 horas de la solicitud de inscripción, el registro deberá otorgar la inscripción ante dicha entidad. La Administración Federal de ingresos Público (AFIP) deberá otorgarle un número de CUIT 24 horas después de su solicitud online, sin necesidad de presentar documentación adicional.

Las SAS no pueden quedar comprendidas dentro de los supuestos de fiscalización estatal permanente previstos por el artículo 299 de la Ley General de Sociedades (LGS), con excepción de que la fiscalización estatal se configure únicamente por el monto de su capital social en exceso de $ 10.000.000. Las SAS no pueden ser controladas por sociedades comprendidas dentro de los mencionados supuestos del artículo 299 de la LGS ni pueden estar vinculadas por su participación en más de un al 30% del capital, a una sociedad incluida dentro del mencionado artículo 299. En cuanto a la fiscalización privada, las SAS pueden tiene la posibilidad de optar por designar un órgano de fiscalización o no hacerlo. En caso de que no lo hagan, deberán designar un administrador suplente.

El nuevo tipo social se dirige a las necesidades del capital emprendedor, pero  la ley no impide su uso para otro tipo de proyectos los cuales deben respetar los requisitos establecidos para este tipo social


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